[收購]彙通能源:中原證券股份有限公司關于西藏德錦企業管理有限責任公司要約收購上海彙通能源股份有限公司之獨立财務顧問報告

2019年08月13日 10:39:40  閱讀146次 文章來源:網絡整理 作者:采集俠

[收購]彙通能源:中原證券股份有限公司關于西藏德錦企業管理有限責任公司要約收購上海彙通能源股份有限公司之獨立财務顧問報告   時間:2019年08月12日 20:41:25 中财網    
原标題:彙通能源:中原證券股份有限公司關于西藏德錦企業管理有限責任公司要約收購上海彙通能源股份有限公司之獨立财務顧問報告

[收購]彙通能源:中原證券股份有限公司關于西藏德錦企業管理有限責任公司要約收購上海彙通能源股份有限公司之獨立财務顧問報告










中原證券股份有限公司



關于西藏德錦企業管理有限責任公司



要約收購上海彙通能源股份有限公司



之獨立财務顧問報告









獨立财務顧問











簽署日期:二〇一九年八月


獨立财務顧問聲明

中原證券股份有限公司(以下簡稱“中原證券”或“本獨立财務顧問”)接受上
海彙通能源股份有限公司(以下簡稱“彙通能源”或“上市公司”)董事會委托,
擔任本次要約收購的獨立财務顧問。


本報告所依據的有關資料由彙通能源等相關機構及人員提供,并由提供方承
諾對其所提供的一切書面材料、文件或口頭證言的真實性、準确性和完整性負責,
并不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。


除彙通能源等相關機構及人員提供的相關信息外,本報告所依據的其他信息
均來自公開渠道,包括但不限于彙通能源最近三年一期的定期報告、資本市場公
開數據等。


本報告僅就本次西藏德錦要約收購彙通能源的部分股份事宜發表意見,包括
彙通能源的财務狀況、要約收購條件是否公平合理、收購可能對上市公司産生的
影響等。對投資者根據本報告做出的任何投資決策可能産生的後果,本獨立财務
顧問不承擔任何責任。


截至本報告出具之日,本獨立财務顧問與本次要約收購的所有當事方沒有任
何關聯關系,本獨立财務顧問就本次要約收購發表的有關意見完全獨立進行;本
獨立财務顧問沒有委托和授權任何其他機構和個人提供未在本報告中列載的信
息和對本報告做任何解釋和說明;本獨立财務顧問提請投資者認真閱讀彙通能源
發布的與本次要約收購相關的各項公告及信息披露資料。



目錄

獨立财務顧問聲明 ............................................................. 2
目錄 ........................................................................ 3
釋義 ........................................................................ 5
第一節 收購人及其關聯方基本情況 ............................................. 7
一、收購人基本情況 ......................................................... 7
二、收購人控股股東及實際控制人 ............................................. 7
三、收購人已經持有的上市公司股份的種類、數量、比例 ........................ 11
四、收購人及其控股股東主營業務及最近三年财務狀況 .......................... 11
五、收購人最近五年内所受處罰及訴訟仲裁的情況 .............................. 13
六、收購人董事、監事、高級管理人員情況 .................................... 13
七、收購人及其控股股東、實際控制人在境内、境外其他上市公司擁有權益的股份達到
或超過該公司已發行股份5%的簡要情況 ....................................... 13
第二節 本次要約收購概況 .................................................... 15
一、要約收購決策程序 ...................................................... 15
二、本次要約收購的目的 .................................................... 15
三、本次要約收購方案 ...................................................... 15
四、未來12個月内增持或處置計劃 ........................................... 22
第三節 彙通能源主要财務狀況 ................................................ 23
一、主要财務數據 .......................................................... 23
二、盈利能力分析 .......................................................... 23
三、營運能力分析 .......................................................... 24
四、償債能力分析 .......................................................... 24
第四節 對本次要約收購價格的分析 ............................................ 25
一、本次要約收購價格的合規性分析 .......................................... 25
二、彙通能源股票價格分析 .................................................. 25
三、挂牌交易股票的流通性 .................................................. 26
四、被收購公司社會公衆股東是否接受要約的建議 .............................. 26
第五節 獨立财務顧問對本次要約收購的基本意見 ................................ 27
一、本次要約收購的收購人的主體資格 ........................................ 27
二、本次要約收購的收購人履約能力評價 ...................................... 27
三、收購人不存在利用被收購公司的資産或由被收購公司為本次收購提供财務資助的情
況 ....................................................................... 28
四、本次要約收購報告書公告前6個月收購人持有及買賣被收購方股票的情況 ...... 29
五、本次要約收購對上市公司的影響 .......................................... 29
六、本次要約收購的後續計劃 ................................................ 35
七、對本次要約收購價格的評價及對除西藏德錦以外的其他全體股東的建議 ........ 37
八、對本次要約收購的結論意見 .............................................. 37
第六節 本次要約收購的風險提示 ............................................... 38
一、受要約股份無法被全部收購的風險 ........................................ 38
二、股票交易價格出現波動的風險 ............................................ 38
三、大股東、實際控制人控制風險 ............................................ 38
第七節 獨立财務顧問在最近6個月内持有或買賣被收購公司及收購方股份的情況說明 40
第八節 關于獨立财務顧問、上市公司直接或間接有償聘請其他第三方機構或個人的行為
情況的說明 .................................................................. 41
第九節 備查文件 ............................................................ 42































釋義

在本報告書中,除非文義載明,以下簡稱具有如下含義:

彙通能源、上市公司



上海彙通能源股份有限公司,股票代碼:600605

西藏德錦、收購人



西藏德錦企業管理有限責任公司

本次要約收購、本次收購



西藏德錦以要約價格向除西藏德錦以外的彙通能源股
東發出的部分收購要約

本報告書、本報告



《中原證券股份有限公司關于西藏德錦企業管理有限
責任公司要約收購上海彙通能源股份有限公司之獨立
财務顧問報告》

要約收購報告書摘要



就本次要約收購而編寫的《上海彙通能源股份有限公司
要約收購報告書摘要》

要約收購報告書



就本次要約收購而編寫的《上海彙通能源股份有限公司
要約收購報告書》

要約收購報告書簽署日



2019年7月23日

要約收購報告書摘要提
示性公告日、要約收購報
告書摘要公告日、要約收
購報告書提示性公告日、
要約收購報告書公告日



2019年7月24日

要約價格



本次要約收購下的每股要約收購價格

綠都集團



鄭州綠都地産集團股份有限公司

宇通集團



鄭州宇通集團有限公司

通泰萬合



鄭州通泰萬合企業管理中心(有限合夥)

通泰合智



鄭州通泰合智管理咨詢有限公司

通泰志合



鄭州通泰志合企業管理中心(有限合夥)

上海績石



上海績石實業有限公司

億仁實業



鄭州億仁實業有限公司

《收購辦法》



《上市公司收購管理辦法》

《公司法》



《中華人民共和國公司法》

《證券法》



《中華人民共和國證券法》

《股票上市規則》



《上海證券交易所股票上市規則》

《公司章程》



《上海彙通能源股份有限公司章程》

元、萬元



人民币元、人民币萬元

上交所



上海證券交易所

中國證監會



中國證券監督管理委員會




中登公司上海分公司



中國證券登記結算有限責任公司上海分公司

本獨立财務顧問、獨立财
務顧問



中原證券股份有限公司



注:本報告書中部分合計數與各明細數直接相加之和在尾數上如有差異,這些差異是由
于四舍五入造成的。



第一節 收購人及其關聯方基本情況

一、收購人基本情況

收購人名稱:西藏德錦企業管理有限責任公司

注冊地:西藏自治區拉薩市柳梧新區國際總部城10棟3層02室

法定代表人:楊張峰

主要辦公地點:上海市長甯區淞虹路207号明基商務廣場B座7層

注冊資本:111,000萬元

統一社會信用代碼:91540195MA6T33F123

公司類型:有限責任公司

公司股東:綠都集團(持股45.95%)、宇通集團(持股44.14%)、通泰萬合
(持股9.91%)

經營範圍:企業管理服務(不含投資管理和投資咨詢);商務信息服務(不含
投資咨詢);會務服務。(依法須經批準的項目,經相關部門批準後方可開展經營
活動。)

營業期限:2017年5月31日至2037年5月30日

聯系地址:上海市長甯區淞虹路207号明基商務廣場B座7層

聯系電話:021-80128508轉626

二、收購人控股股東及實際控制人

(一)收購人股權控制關系結構圖


截至要約收購報告書簽署日,收購人股權控制關系結構圖如下:

(二)控股股東

截至要約收購報告書簽署日,綠都集團持有西藏德錦45.95%的股權,為西
藏德錦的控股股東,其基本情況如下:

公司名稱

鄭州綠都地産集團股份有限公司

公司類型

股份有限公司(非上市)

公司住所

河南自貿試驗區鄭州片區(經開)經開第八大街69号行政樓303室

法定代表人

楊張峰

注冊資本

140,000萬元

統一社會信用代碼

9141010074251254X9

經營範圍

房地産開發與經營,房屋租賃;房地産中介服務;企業管理咨詢;
物業服務;酒店管理;建築裝飾材料、日用百貨的批發零售;從事
貨物及技術的進出口業務。(依法須經批準的項目,經相關部門批準
後方可開展經營活動。)

成立時間

2002年8月20日



(三)實際控制人


截至要約收購報告書簽署日,湯玉祥先生直接并間接通過億仁實業合計持有
綠都集團33.10%的股份,除此之外,綠都集團的其他自然人股東單獨持股比例
較低且較為分散,因此湯玉祥先生為綠都集團的實際控制人,其同時為通泰萬合
普通合夥人的控股股東,故其通過綠都集團和通泰萬合間接合計控制西藏德錦
55.86%的股權,是西藏德錦的實際控制人。湯玉祥先生的基本情況如下:

姓名

湯玉祥

性别



國籍

中國

證件号碼

4101041954********

住所

鄭州市管城回族區********

通訊地址

鄭州市管城回族區十八裡河宇通工業園行政南樓504室

是否取得其他國家或者
地區的居留權





(四)收購人控股股東和實際控制人所控制的核心企業和主要關聯企業情


作為收購人的控股股東,綠都集團所控制的核心企業和主要關聯企業情況如
下表所示:




企業名稱

成立時間

注冊資本

(萬元)

持股比例

(%)

主營業務

1

上海績石實業有限
公司

2018年8月

81,600.00

51.00

房地産開發經
營,自有房屋租
賃,住房租賃經
營,企業管理咨
詢。


2

上海綠淮企業管理
咨詢服務有限公司

2017年10月

2,000.00

100.00

企業管理咨詢,
商務咨詢

3

鄭州綠都不動産有
限公司

2003年6月

3,000.00

100.00

房地産開發;房
屋租賃。


4

鄭州綠基置業有限
公司

2011年5月

5,000.00

100.00

房地産開發;房
屋租賃。


5

鄭州綠錦置業有限
公司

2012年11月

5,000.00

100.00

房地産開發與經
營;房屋租賃。


6

荥陽元正置業有限
公司

2017年7月

10,000.00

51.00

房地産開發與銷
售。


7

新鄉市綠都置業有

2007年12月

15,000.00

100.00

房地産開發;房







企業名稱

成立時間

注冊資本

(萬元)

持股比例

(%)

主營業務

限公司

屋租賃。


8

洛陽綠都置業有限
公司

2007年10月

18,000.00

100.00

房地産開發;房
屋租賃。


9

合肥綠潤置業有限
公司

2017年2月

10,000.00

100.00

房地産開發與銷
售。


10

江西綠都置業有限
公司

2010年9月

20,000.00

100.00

房地産開發。


11

上海香置投資有限
公司

2014年6月

10,000.00

51.00

投資管理。


12

蘇州綠銘置業有限
公司

2016年10月

10,000.00

100.00

房地産開發經
營。


13

蘇州綠熙置業有限
公司

2016年10月

10,000.00

100.00

房地産開發經
營。


14

常熟綠潤置業有限
公司

2018年7月

10,000.00

100.00

房地産開發、房
地産銷售。


15

杭州綠森置業有限
公司

2016年12月

10,000.00

100.00

房地産開發經
營,物業管理。


16

杭州綠峰置業有限
公司

2016年12月

10,000.00

100.00

房地産開發經
營,物業管理。


17

杭州綠潤置業有限
公司

2017年9月

10,000.00

100.00

房地産開發。


18

杭州睿都置業有限
公司

2018年1月

10,000.00

100.00

房地産開發。


19

江蘇颢豐建築工程
有限公司

2016年8月

15,000.00

100.00

房屋建築工程

20

河南綠都物業服務
有限公司

2002年11月

1,200.00

100.00

物業管理;房屋
租賃。


21

洛陽都利置業有限
公司

2017年11月

10,000.00

33.34

房地産開發與經
營;房屋租賃。


22

南昌盛都置業有限
公司

2017年12月

30,000.00

28.00

房地産開發;建
築裝飾材料的銷
售。


23

杭州祥生宜景房地
産開發有限公司

2017年10月

5,000.00

40.00

房地産開發經
營、房屋租賃。


24

蘇州和都置業有限
公司

2018年1月

5,000.00

20.00

房地産開發。




注:上述持股比例為直接間接持股合計數。


作為收購人的實際控制人,除綠都集團所控制的上述企業外,湯玉祥先生還
控制的核心企業和主要關聯企業情況如下表所示:





企業名稱

成立時間

注冊資本

(萬元)

持股比例

(%)

經營範圍

1

鄭州億仁實
業有限公司

2006年07月

4,000.00

99.00

鋼材、機械設備、電子産品、
金屬材料、五金交電、礦産品
的銷售;企業管理咨詢。




三、收購人已經持有的上市公司股份的種類、數量、比例

截至要約收購報告書簽署日,西藏德錦持有彙通能源44,203,177股股份,占
彙通能源總股本的29.9999%,股份種類為人民币普通股(A股)。根據2019年1
月11日收購人西藏德錦與上海弘昌晟集團有限公司簽署的《股份轉讓協議》,收
購人西藏德錦承諾在受讓彙通能源29.9999%股份後12個月内不轉讓該部分股份
(該部分股份已于2019年1月21日完成過戶登記手續)。


四、收購人及其控股股東主營業務及最近三年财務狀況

(一)收購人的主要業務及最近三年财務狀況

西藏德錦成立于2017年5月,其經營範圍為企業管理服務(不含投資咨詢
和投資管理)、商務信息服務(不含投資咨詢)、會務服務。截至本報告書簽署之
日尚未實際開展經營,其成立至今的主要财務數據如下:

單位:萬元

項目

2019年3月31日

2018年12月31日

2017年12月31日

貨币資金

70.29

10,052.50

0.00

其他應收款

10,000.00

51,000.00

0.00

長期股權投資

89,999.59

0.00

0.00

資産總額

100,069.89

61,052.50

0.00

其他應付款

100.00

0.00

0.00

負債合計

100.00

0.00

0.00

實收資本

100,000.00

61,052.53

0.00

未分配利潤

-30.11

-0.03

0.00

所有者權益(或股東權益)
合計

99,969.89

61,052.50

0.00

資産負債率

0.10%

0%






項目

2019年1-3月

2018年度

2017年度

營業收入

0.00

0.00

0.00

營業成本

0.00

0.00

0.00

稅金及附加

25.00

0.00

0.00

财務費用

5.08

0.03

0.00

營業利潤

-30.08

-0.03

0.00

利潤總額

-30.08

-0.03

0.00

淨利潤

-30.08

-0.03

0.00

淨資産收益率









注:2018年财務數據已經大華會計師事務所審計,2019年1-3月份财務數據未經審計。


(二)收購人控股股東的主要業務及最近三年财務狀況

收購人的控股股東綠都集團成立于2002年8月20日,主要從事房地産開發
與經營,房屋租賃;房地産中介服務;企業管理咨詢;物業服務;酒店管理;建
築裝飾材料、日用百貨的批發零售;從事貨物及技術的進出口業務。綠都集團最
近三年一期的主要财務數據如下表所示:

單位:萬元

項目

2019年3月31日

2018年12月31日

2017年12月31日

2016年12月31日

資産總額

3,597,496.66

3,374,501.31

2,981,127.99

2,167,654.22

負債總額

2,935,779.77

2,749,059.53

2,497,904.41

1,863,392.70

股東權益合計

661,716.89

625,441.78

483,223.57

304,261.52

歸屬于母公司
股東權益

308,106.75

320,470.74

462,241.88

295,076.21

資産負債率

81.61%

81.47%

83.79%

85.96%

項目

2019年1-3月

2018年度

2017年度

2016年度

營業收入

88,669.72

917,735.69

862,748.09

538,987.63

淨利潤

-12,665.20

80,744.83

67,598.24

47,737.97

歸屬于母公司
股東的淨利潤

-12,363.98

58,228.57

67,165.67

49,897.45

淨資産收益率

-4.01%

18.17%

14.53%

16.91%




注1:2016年、2017年、2018年财務數據已經大華會計師事務所審計,2019年1-3月份财
務數據未經審計;

注2:資産負債率=負債總額/資産總額,淨資産收益率=歸屬于母公司股東的淨利潤/當期末
歸屬于母公司所有者權益;

注3:2019年1-3月淨資産收益率未年化處理。


五、收購人最近五年内所受處罰及訴訟仲裁的情況

截至要約收購報告書簽署日,收購人最近五年内未受過行政處罰(與證券市
場明顯無關的除外)、刑事處罰,不存在涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或
者仲裁。


六、收購人董事、監事、高級管理人員情況

姓名

職務

國籍

長期居住地

曾用名

其他國家或地區居留權

楊張峰

執行董事兼總經


中國

鄭州





趙永

監事

中國

鄭州







截至要約收購報告書簽署日,上述人員最近五年内未受過行政處罰(與證券
市場明顯無關的除外)、刑事處罰,不存在涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟
或者仲裁。


七、收購人及其控股股東、實際控制人在境内、境外其他上市公
司擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份5%的簡要情況

截至要約收購報告書簽署日,收購人除持有彙通能源29.9999%的股權外,不
存在境内、境外其他上市公司中擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份
5%的情形。


截至要約收購報告書簽署日,收購人控股股東綠都集團除其子公司西藏德錦
持有彙通能源29.9999%的股權外,不存在在境内、境外其他上市公司中擁有權益
的股份達到或超過該上市公司已發行股份5%的情況。


截至要約收購報告書簽署日,收購人實際控制人湯玉祥先生作為實際控制人
之一,在境内、境外其他上市公司中擁有權益的股份達到或超過該上市公司已發


行股份5%的情況如下:

證券簡稱

證券代碼

與他人合計直接或間
接控股比例

是否達到
控制

主營業務

宇通客車

600066

41.14%



客車的生産和銷售,提供汽車維修
勞務以及市縣際定線旅遊客運服


ST宏盛

600817

25.88%



房屋租賃、汽車座套



注:宇通客車與ST 宏盛的實際控制人均為湯玉祥、曹建偉、楊張峰、張寶鋒、王建軍、遊
明設、謝群鵬七名自然人。



第二節 本次要約收購概況

一、要約收購決策程序

2019年7月11日,西藏德錦召開臨時股東會,同意西藏德錦在未來十二個
月内實施本次要約收購。


二、本次要約收購的目的

西藏德錦拟通過本次要約收購,增加對上市公司的持股比例,進一步鞏固對
上市公司的控制權。收購人将利用自身資源優勢和業務經驗,幫助上市公司提升
管理效率,優化資源配置,進一步增強上市公司持續盈利能力、促進上市公司穩
定發展、提升上市公司價值及對社會公衆股東的投資回報。


本次收購不以終止彙通能源的上市地位為目的。


三、本次要約收購方案

(一)要約收購股份的情況

本次要約收購股份的情況如下:

公司名稱:上海彙通能源股份有限公司

股票上市地點:上海證券交易所

股票簡稱:彙通能源

股票代碼:600605

收購股份的種類:人民币普通股(A股)

支付方式:現金支付

本次要約收購為西藏德錦向除西藏德錦以外的彙通能源股東發出的部分要
約,要約收購股份數量為30,942,560股,占上市公司總股本的21.00%,要約收
購的價格為12.50元/股。具體情況如下:


股份種類

要約價格

(元/股)

要約收購數量

占已發行股份的比例

人民币普通股(A股)

12.50

30,942,560股

21.00%



要約收購期屆滿後,若預受要約股份的數量不高于本次預定收購數
30,942,560股時,則收購人按照收購要約約定的條件購買被股東預受的股份;預
受要約股份的數量超過30,942,560股時,收購人按照同等比例收購預受要約的股
份,計算公式如下:

收購人從每個預受要約股東處購買的股份數量=該股東預受要約的股份數×(30,942,560股÷要約期間所有股東預受要約的股份總數)。


收購人從每名預受要約的股東處購買的股份不足一股的餘股的處理将按照
中登公司上海分公司權益分派中零碎股的處理辦法處理。


(二)要約價格及計算基礎

1、要約價格

本次要約收購的要約價格為12.50元/股。若上市公司在本次股東要約收購事
項提示性公告之日至要約收購期屆滿期間,有派息、送股、資本公積轉增股本等
除權除息事項,則要約收購價格或要約收購股份數量将進行相應調整。


2、計算基礎

依據《證券法》《收購辦法》等相關法律法規的規定,本次要約收購的要約
價格及其計算基礎如下:

(1)根據《收購辦法》第三十五條:“收購人按照本辦法規定進行要約收購
的,對同一種類股票的要約價格,不得低于要約收購提示性公告日前6個月内收
購人取得該種股票所支付的最高價格。”

根據中登公司上海分公司2019年7月24日出具的《信息披露義務人持股及
股份變更查詢證明》,要約收購報告書摘要公告日前6個月内,西藏德錦及其控
股股東綠都集團、上述主體各自的董事、監事、高級管理人員及其直系親屬以及


西藏德錦實際控制人湯玉祥先生及其直系親屬不存在買賣彙通能源上市交易股
票的行為。


(2)根據《收購辦法》第三十五條:“要約價格低于提示性公告日前30個
交易日該種股票的每日加權平均價格的算術平均值的,收購人聘請的财務顧問應
當就該種股票前6個月的交易情況進行分析,說明是否存在股價被操縱、收購人
是否有未披露的一緻行動人、收購人前6個月取得公司股份是否存在其他支付安
排、要約價格的合理性等。”

本次要約收購報告書摘要公告日前30個交易日内,彙通能源股票的每日加
權平均價格的算數平均值為11.12元/股。


因此,以12.50元/股作為本次要約收購的要約價格符合要約定價的法定要
求。本次要約收購的要約價格符合《收購辦法》第三十五條的規定。


(三)要約收購資金的有關情況

1、收購資金來源

基于本次要約價格12.50元/股的前提,本次要約收購所需最高資金總額為
386,782,000.00元。支付方式為現金支付。


截至要約收購報告書簽署日,西藏德錦已将80,000,000.00元(不少于要約
收購所需最高資金總額的20%)存入中登公司上海分公司指定的銀行賬戶,作為
本次要約收購的履約保證金。收購人承諾具備履約能力。


收購人進行本次要約收購的資金來源于自有資金,實際資金來源于其股東綠
都集團、宇通集團的增資款,2019年7月18日,西藏德錦已收到其股東綠都集
團和宇通集團合計4億的增資款,其中80,000,000元作為本次要約收購的履約保
證金存入中登公司上海分公司指定的銀行賬戶。收購資金不存在直接或者間接來
源于上市公司及其控制的公司的情形,未通過與上市公司進行資産置換或者其他
交易取得資金,亦不存在利用本次收購所得的股份向銀行等金融機構質押取得的
融資的情形。要約收購期限屆滿,收購人将根據中登公司上海分公司臨時保管的
預受要約的股份數量确認收購結果,并按照要約條件履行收購要約。



2、收購人聲明

西藏德錦已就本次要約收購資金出具關于本次要約收購所需資金來源的聲
明,明确聲明如下:“1、本次要約收購所需資金将來源于收購人的自有資金,其
資金來源合法,并擁有完全的、有效的處分權,符合相關法律、法規及中國證券
監督管理委員會的規定。2、本次要約收購所需資金不存在直接或間接來源于上
市公司或上市公司的其他關聯方的情形,不存在通過與上市公司進行資産置換或
者其他交易獲取資金的情形。3、本次要約收購所需資金不直接或間接來自于利
用本次收購所得的股份向銀行等金融機構質押取得的融資。”

(四)要約收購期限

本次要約收購期限共計32個自然日,即2019年7月26日至2019年8月
26日。


在本次要約收購的有效期限内,投資者可以在上海證券交易所網站
()上查詢截至前一交易日的預受要約股份的數量以及撤
回預受要約的股份數量。


(五)要約收購的約定條件

本次要約收購為收購人向除西藏德錦以外的其他股東所持的股份發出的部
分收購要約。除上述約定外,無其他約定條件。


(六)股東預受要約的方式和程序

1、申報代碼:706058

2、申報價格:12.50元/股

3、申報數量限制

股東申報預受要約股份數量的上限為其股東賬戶中持有的不存在質押、司法
凍結或其他權利限制情形的股票數量,超過部分無效。被質押、司法凍結或存在
其他權利限制情形的部分不得申報預受要約。


4、申請預受要約


彙通能源股東申請預受要約的,應當在收購要約有效期内每個交易日的交易
時間内,通過其股份托管的證券公司營業部辦理要約收購中相關股份預受要約事
宜,證券公司營業部通過上交所交易系統辦理有關申報手續。申報指令的内容應
當包括:證券代碼、會員席位号、證券賬戶号碼、合同序号、預受數量、申報代
碼。要約期間(包括股票停牌期間),彙通能源股東可辦理有關預受要約的申報
手續。預受要約申報當日可以撤銷。


5、預受要約股票的賣出

已申報預受要約的股票當日可以申報賣出,賣出申報未成交部分仍計入預受
要約申報。股東在申報預受要約同一日對同一筆股份所進行的非交易委托申報,
其處理的先後順序為:質押、預受要約、轉托管。


6、預受要約的确認

預受要約申報經中登公司上海分公司确認後次一交易日生效。中登公司上海
分公司對确認的預受要約股份進行臨時保管。經确認的預受要約股票不得進行轉
托管或質押。


7、預受要約的變更

要約收購期限内,如收購要約發生變更,原預受申報不再有效,中登公司上
海分公司自動解除相應股份的臨時保管;彙通能源股東如接受變更後的收購要
約,需重新申報。


8、競争要約

出現競争要約時,預受要約股東原已申報的預受要約及相應股份的臨時保管
繼續有效,股東如拟預受競争要約,需委托證券公司撤回原預受要約後另行申報。


9、權利限制

要約收購期限内預受要約的股份被質押、司法凍結或設定其他權利限制情形
的,證券公司應當在協助執行股份被設定其他權利前通過上交所交易系統撤回相
應股份的預受申報。


10、預受要約情況公告


要約收購期限内的每個交易日開市前,收購人将在上交所網站上公告上一交
易日的預受要約以及撤回預受的有關情況。


11、餘股處理

要約收購期屆滿後,若預受要約股份的數量不高于本次預定收購數
30,942,560股時,則收購人按照收購要約約定的條件購買被股東預受的股份;預
受要約股份的數量超過30,942,560股時,收購人按照同等比例收購預受要約的股
份,計算公式如下:

收購人從每個預受要約股東處購買的股份數量=該股東預受要約的股份數×(30,942,560股÷要約期間所有股東預受要約的股份總數)。


收購人從每個預受要約的股東處購買的股份不足一股的餘股的處理将按照
中登公司上海分公司權益分派中零碎股的處理辦法處理。


12、要約收購資金劃轉

要約收購期限屆滿後,收購人将含相關稅費的收購資金足額存入其在中登公
司上海分公司的結算備付金賬戶,然後通知中登公司上海分公司資金交收部,将
該款項由其結算備付金賬戶劃入收購證券資金結算賬戶。


13、要約收購股份劃轉

要約收購期限屆滿後,收購人将向上交所法律部申請辦理股份轉讓确認手
續,并提供相關材料。上交所法律部将完成對預受股份的轉讓确認手續,收購人
将憑上交所出具股份轉讓确認書到中登公司上海分公司辦理股份過戶手續。


14、收購結果公告

在辦理完畢股份過戶登記和資金結算手續後,收購人将本次要約收購的結果
予以公告。


(七)受要約人撤回預受要約的方式和程序

1、撤回預受要約

預受要約的彙通能源股東申請撤回預受要約的,應當在收購要約有效期的每


個交易日的交易時間内,通過其指定的證券公司營業部辦理要約收購中相關股份
撤回預受要約事宜,證券公司營業部通過上交所交易系統辦理有關申報手續。申
報指令的内容應當包括:證券代碼、會員席位号、證券賬戶号碼、合同序号、撤
回數量、申報代碼。


2、彙通能源股票停牌期間,彙通能源股東仍可辦理有關撤回預受要約的申
報手續。


3、撤回預受要約的确認

撤回預受要約申報經中登公司上海分公司确認後次一交易日生效。中登公司
上海分公司對撤回預受要約的股份解除臨時保管。


在要約收購期限屆滿前三個交易日前,預受股東可以委托證券公司辦理撤回
預受要約的手續,中登公司上海分公司根據撤回申請解除對預受要約股票的臨時
保管。在要約收購期限屆滿前三個交易日内,預受股東不得撤回其對要約的接受。


4、出現競争要約時,預受要約股東原已申報的預受要約及相應股份的臨時
保管繼續有效,股東如拟預受競争要約,需委托證券公司撤回原預受要約後另行
申報。


5、要約收購期間預受要約的股份被質押、司法凍結或設定其他權利限制情
形的,證券公司應當在協助執行股份被設定其他權利前通過上交所交易系統撤回
相應股份的預受申報。


(八)受要約人委托辦理要約收購中相關股份預受、撤回、結算、過戶登
記等事宜的證券公司

接受要約的股東通過其股份托管的證券公司營業部辦理要約收購中相關股
份預受、撤回、結算、過戶登記等事宜。


(九)本次要約收購不以終止被收購公司的上市地位為目的

本次要約收購為部分要約收購,不以終止彙通能源上市地位為目的,收購人
亦沒有在未來12個月内終止彙通能源上市地位的計劃。



四、未來12個月内增持或處置計劃

截至要約收購報告書簽署日,西藏德錦在未來12個月内沒有繼續增加或處
置其在上市公司擁有權益的股份的計劃(上述股份在同一實際控制人控制的不同
主體之間進行轉讓不受前述12個月的限制)。若發生相關權益變動事項,西藏
德錦屆時将按照相關法律法規及時履行信息披露義務。



第三節 彙通能源主要财務狀況

一、主要财務數據

根據彙通能源2016年-2018年度報告及2019年一季度報告,上市公司簡要
财務數據如下:

單位:萬元

資産負債表項目

2019年3月31日

2018年12月31日

2017年12月31日

2016年12月31日

資産總額

109,253.50

119,364.75

123,798.18

123,847.20

負債總額

40,332.03

49,903.41

56,479.10

66,135.21

股東權益合計

68,921.48

69,461.34

67,319.08

57,711.99

歸屬于母公司股
東權益

68,921.48

69,461.34

67,319.08

57,711.99

利潤表項目

2019年1-3月

2018年度

2017年度

2016年度

營業總收入

2,554.83

200,973.24

247,349.37

214,948.64

營業總成本

3,162.62

198,402.18

244,289.86

212,353.26

淨利潤

-539.87

1,778.52

2,937.53

2,482.26

歸屬于母公司股
東的淨利潤

-539.87

1,778.52

2,937.53

2,482.26

現金流量表項目

2019年1-3月

2018年度

2017年度

2016年度

經營活動産生的
現金流量淨額

-782.06

46,772.90

2,912.42

3,999.69

投資活動産生的
現金流量淨額

-227.93

-796.80

9,301.79

-1,901.58

籌資活動産生的
現金流量淨額

-8,819.04

-11,592.41

-12,368.69

-5,636.66

現金及現金等價
物淨增加額

-9,829.03

34,383.69

-154.48

-3,538.54



二、盈利能力分析

項目

2019年1-3月

2018年度

2017年度

2016年度

基本每股收益
(元/股)

-0.037

0.121

0.199

0.168




項目

2019年1-3月

2018年度

2017年度

2016年度

銷售毛利率(%)

42.92

4.49

3.65

4.24

銷售淨利率(%)

-21.13

0.89

1.19

1.15

加權平均淨資産
收益率(%)

-0.01

2.62

5.00

4.38



近年來,上市公司風電、貿易兩大主營業務的收入增長、盈利能力、市場競
争和政策環境等均受到了較大挑戰,上市公司綜合毛利率以及淨資産收益率水平
處于較低水平。2019年1-3月,收縮上市公司銅貿易業務,2019年5月,上市
公司剝離了風力發電業務。


三、營運能力分析

項目

2019年1-3月

2018年度

2017年度

2016年度

總資産周轉率
(次/年)

0.02

1.65

2.00

1.72

應收賬款周轉率
(次/年)

0.32

7.92

6.08

6.17

存貨周轉率(次/
年)

5.74

604.45

1,059.42

1,552.44



由于市場需求不足和行業競争加劇,上市公司經營壓力較大,存貨周轉率連
續下滑。


四、償債能力分析

項目

2019年1-3月

2018年度

2017年度

2016年度

流動比率(倍)

1.72

1.52

1.51

1.24

速動比率(倍)

1.72

1.51

1.50

1.23

資産負債率(合
并)(%)

36.92

41.81

45.62

53.40



上市公司最近三年資産負債率逐年降低,流動比率、速動比率逐年上漲,償
債能力上升。



第四節 對本次要約收購價格的分析

一、本次要約收購價格的合規性分析

本次要約收購的要約價格為12.50元/股。


根據《收購辦法》第三十五條第一款:“收購人按照本辦法規定進行要約收
購的,對同一種類股票的要約價格,不得低于要約收購提示性公告日前6個月内
收購人取得該種股票所支付的最高價格。


要約價格低于提示性公告日前30個交易日該種股票的每日加權平均價格的
算術平均值的,收購人聘請的财務顧問應當就該種股票前6個月的交易情況進行
分析,說明是否存在股價被操縱、收購人是否有未披露的一緻行動人、收購人前
6個月取得公司股份是否存在其他支付安排、要約價格的合理性等。”

本次要約收購報告書摘要提示性公告日前6個月内,收購人西藏德錦不存在
買賣彙通能源上市交易股票的行為。


本次要約收購報告書摘要提示性公告日前30個交易日内,彙通能源股票的
每日加權平均價格的算數平均值為11.12元/股。


本次要約收購的要約價格為12.50元/股,不低于要約收購報告書摘要提示性
公告日前30個交易日内每日加權平均價格的算術平均值,亦不低于要約收購報
告書摘要提示性公告日前6個月内收購人取得該種股票所支付的最高價格。


綜上,本獨立财務顧問認為,本次要約收購的要約價格符合《收購辦法》的
有關規定。


二、彙通能源股票價格分析

根據《收購辦法》,上市公司于2019年7月24日公告要約收購報告書,本
次要約收購價格與彙通能源股票有關期間的價格比較如下:

1、要約收購價格12.50元/股,較要約收購報告書披露前30個交易日内的最
高成交價12.78元折價2.19%,較要約收購報告書披露前30個交易日内的成交均
價11.32元溢價10.42%;


2、要約收購價格為12.50元/股,較要約收購報告書披露前1個交易日的收
盤價11.94元/股,溢價4.69%,較要約收購報告書披露前1個交易日的交易均價
11.94元/股,溢價4.69%。


三、挂牌交易股票的流通性

1、彙通能源挂牌交易股票于要約收購提示性公告日前60個交易日的日均換
手率為0.73%;

2、彙通能源挂牌交易股票于要約收購提示性公告日前30個交易日的日均換
手率為0.70%;

從換手率來看,彙通能源的股票具有一定流通性,挂牌交易股票的股東可以
通過二級市場的正常交易出售股票。


四、被收購公司社會公衆股東是否接受要約的建議

本次要約收購價格符合《收購辦法》的有關規定。截至本報告書簽署之日,
鑒于:

1、彙通能源挂牌交易股票具有一定的流動性;

2、本次要約收購的目的旨在提高西藏德錦對彙通能源的持股比例,鞏固上
市公司控制權,不以終止彙通能源上市地位為目的;

3、本次要約收購價格較收購人要約收購報告書披露前30個交易日彙通能源
股票二級市場的最高成交價有一定折價,較收購人要約收購報告書披露前30個
交易日彙通能源股票二級市場的成交均價有一定溢價;較要約收購報告書披露前
一交易日彙通能源股票二級市場的收盤價和成交均價均有一定溢價。


本獨立财務顧問建議,考慮到公司股票在二級市場的表現,對于要約收購報
告書列明的要約收購條件,建議彙通能源股東視本次要約收購期間股票二級市場
的波動情況決定是否接受要約收購條件。



第五節 獨立财務顧問對本次要約收購的基本意見

一、本次要約收購的收購人的主體資格

經核查,本獨立财務顧問認為,收購人具備收購彙通能源股份的主體資格,
不存在《收購辦法》第六條規定的情形及法律法規禁止收購上市公司的情形,即:

1、 收購人不存在到期未清償且處于持續狀态的數額較大的債務;

2、 收購人最近三年無重大違法行為亦未涉嫌有重大違法行為;

3、收購人最近三年無嚴重的證券市場失信行為;

4、收購人不存在法律、法規規定及中國證監會認定的不得收購上市公司的
其他情形。


同時,收購人亦已出具《收購辦法》第五十條規定的相關文件。


二、本次要約收購的收購人履約能力評價

基于本次要約價格12.50元/股的前提,本次要約收購所需最高資金總額為
386,782,000.00元。


截至要約收購報告書簽署日,西藏德錦已将80,000,000.00元(不少于要約
收購所需最高資金總額的20%)存入中登公司上海分公司指定的銀行賬戶,作為
本次要約收購的履約保證金。


本次要約收購所需資金将來源于收購人自有資金,實際資金來源于其股東綠
都集團、宇通集團的增資款,2019年7月18日,西藏德錦已收到其股東綠都集
團和宇通集團合計4億的增資款,其中80,000,000元作為本次要約收購的履約保
證金存入中登公司上海分公司指定的銀行賬戶。收購資金不直接或間接來源于彙
通能源或彙通能源控制的公司。截至要約收購報告書簽署日,收購人自有資金足
以支付本次收購資金。


收購人已就本次要約收購的履約情況及資金來源做出如下聲明:

“1、本次要約收購所需資金将來源于收購人的自有資金,其資金來源合法,


并擁有完全的、有效的處分權,符合相關法律、法規及中國證券監督管理委員會
的規定。2、本次要約收購所需資金不存在直接或間接來源于上市公司或上市公
司的其他關聯方的情形,不存在通過與上市公司進行資産置換或者其他交易獲取
資金的情形。3、本次要約收購所需資金不直接或間接來自于利用本次收購所得
的股份向銀行等金融機構質押取得的融資。”

要約收購期限屆滿,收購人将根據中登公司上海分公司臨時保管的預受要約
的股份數量确認收購結果,将用于支付要約收購的資金及時足額劃至中登公司上
海分公司賬戶,并向中登公司上海分公司申請辦理預受要約股份的過戶及資金結
算手續。


經核查,本獨立财務顧問認為:收購人存入中登公司上海分公司指定的銀行
賬戶的資金已達到要約收購所需最高金額的20%,同時結合收購人的相關财務、
資金狀況等分析,收購人具備本次要約收購的實力。


三、收購人不存在利用被收購公司的資産或由被收購公司為本次
收購提供财務資助的情況

本次要約收購所需最高資金總額為386,782,000.00元,收購人就要約收購資
金來源做出如下聲明:“1、本次要約收購所需資金将來源于收購人的自有資金,
其資金來源合法,并擁有完全的、有效的處分權,符合相關法律、法規及中國證
券監督管理委員會的規定。2、本次要約收購所需資金不存在直接或間接來源于
上市公司或上市公司的其他關聯方的情形,不存在通過與上市公司進行資産置換
或者其他交易獲取資金的情形。3、本次要約收購所需資金不直接或間接來自于
利用本次收購所得的股份向銀行等金融機構質押取得的融資。”

收購人出具了關于不存在利用被收購公司的資産或者由被收購公司為本次
收購提供财務資助情況的聲明,具體如下:“本次要約收購不存在利用被收購公
司的資産或者由被收購公司為本次收購提供财務資助的情況。”

經核查,本獨立财務顧問認為,收購人不存在利用彙通能源的資産或由彙通
能源為本次收購提供财務資助的情況。



四、本次要約收購報告書公告前6個月收購人持有及買賣被收購
方股票的情況

(一)收購人持有上市公司股份的情況

根據要約收購報告書及中登公司上海分公司出具的查詢證明,收購人持有彙
通能源股份情況如下:

截至要約收購報告書公告日,西藏德錦持有彙通能源44,203,177股股份,占
彙通能源總股本的29.9999%,股份種類為人民币普通股(A股)。根據2019年
1月11日收購人西藏德錦與上海弘昌晟集團有限公司簽署的《股份轉讓協議》,
收購人西藏德錦承諾在受讓彙通能源29.9999%股份後12個月内不轉讓該部分股
份(該部分股份已于2019年1月21日完成過戶登記手續)。


(二)收購人前六個月買賣上市公司股票的情況

根據中登公司上海分公司出具的查詢證明,本次要約收購報告書公告日前6
個月内,收購人西藏德錦不存在買賣彙通能源上市交易股票的行為。


五、本次要約收購對上市公司的影響

(一) 本次收購對上市公司獨立性的影響

本次收購完成前後,上市公司控股股東和實際控制人均未發生變化。


本次收購完成後,收購人将保持上市公司人員獨立、資産完整、财務獨立,
上市公司将具有獨立的經營能力,在采購、生産、銷售、知識産權等方面保持獨
立。


為了維護上市公司及中小股東的合法權益,保持上市公司的獨立性,西藏德
錦及其控股股東綠都集團、實際控制人湯玉祥先生(以下将三方合稱為“承諾方”)
出具了《關于保證上市公司獨立性的承諾函》,内容包括:

“(一)關于保證上市公司人員獨立

1、保證上市公司的高級管理人員不在承諾方控制的其他企業中擔任除董事、


監事以外的其他職務,且不在承諾方控制的其他企業領薪;保證上市公司的财務
人員不在承諾方控制的其他企業中兼職、領薪。


2、保證上市公司擁有完整、獨立的勞動、人事及薪酬管理體系,且該等體
系完全獨立于承諾方及承諾方控制的其他企業。


(二)關于保證上市公司财務獨立

1、保證上市公司建立獨立的财務會計部門,建立獨立的财務核算體系和财
務管理制度。


2、保證上市公司獨立在銀行開戶,不與承諾方及承諾方控制的其他企業共
用一個銀行賬戶。


3、保證上市公司依法獨立納稅。


4、保證上市公司能夠獨立做出财務決策,不幹預其資金使用。


5、保證上市公司的财務人員不在承諾方控制的其他企業雙重任職。


(三)關于上市公司機構獨立

保證上市公司依法建立和完善法人治理結構,建立獨立、完整的組織機構,
與承諾方控制的其他企業之間不産生機構混同的情形。


(四)關于上市公司資産獨立

1、保證上市公司具有完整的經營性資産。


2、保證不違規占用上市公司的資金、資産及其他資源。


(五)關于上市公司業務獨立

保證上市公司擁有獨立開展經營活動的資産、人員、資質以及具有獨立面向
市場自主經營的能力;若與承諾方及承諾方控制的其他企業與上市公司發生不可
避免的關聯交易,将依法簽訂協議,并将按照有關法律、法規、上市公司章程等
規定,履行必要的法定程序。”

本獨立财務顧問認為,本次收購完成後,若上述承諾得到切實履行,收購人


将保持上市公司人員獨立、資産完整、财務獨立,上市公司将具有獨立的經營能
力,在采購、生産、銷售、知識産權等方面保持獨立。


(二) 本次收購對上市公司同業競争、關聯交易的影響

1、同業競争

(1)同業競争情況

截至本報告書簽署之日,彙通能源的營業收入主要來源于房産租賃及物業服
務。


收購人的經營範圍為企業管理服務(不含投資咨詢和投資管理);商務信息
服務(不含投資咨詢);會務服務。截至本報告書簽署之日,收購人尚未開展經
營。


收購人的控股股東綠都集團的經營範圍為房地産開發與經營,房屋租賃;房
地産中介服務;企業管理咨詢;物業服務;酒店管理;建築裝飾材料、日用百貨
的批發零售;從事貨物及技術的進出口業務。


收購人的控股股東、實際控制人控制的關聯企業存在房屋租賃和物業服務業
務,與上市公司之間存在經營相似業務的情形,具體情況如下:

①房屋租賃業務

由于曆史原因,上市公司出租的不動産大多原為工業廠房,經改造後對外出
租,零散分布于上海地區且單一租賃面積較小。2016年、2017年和2018年,上
市公司房屋租賃業務産生的營業收入分别為3,330.38萬元、3,310.61萬元和
3,428.21萬元,占同期營業收入的比例分别為1.55%、1.34%和1.71%,占比較小,
對上市公司的業務收入不構成重大影響。2019年1-3月租賃收入940.64萬,占
同期營業收入的比重上升為36.82%,主要由于西藏德錦取得上市公司控制權後,
剝離了公司風力發電業務,并收縮銅貿易業務,導緻房屋租賃業務收入占營業收
入比重大幅上升。


收購人的控股股東綠都集團主要以開發和銷售商品住宅為主。截至要約收購
報告書公告之日,綠都集團僅有兩處出租房産,為鄭州百年德化風情購物公園及


上海和成大樓。綠都集團的房屋租賃業務開始于2005年,出租的房産是根據當
地政府區域規劃的要求,綠都集團自行開發建設或購買的為了與相關房地産開發
業務配套的商場及寫字樓。2016年、2017年、2018年、2019年1-3月,綠都集
團房屋租賃業務産生的營業收入分别為2,735.18萬元、2,972.56萬元、3,104.01
萬元和827.11萬元,占同期營業收入的比例分别為0.51%、0.34%、0.34%和0.93%,
占比較小,對綠都集團的業務收入不構成重大影響。


②物業管理/服務業務

上市公司部分自有土地房産需要日常的經營維護,因此上市公司開展物業管
理服務業務以維護相關資産的價值。同時,考慮到管理的曆史延續性、可行性和
便利程度,上市公司在對其自有房産進行管理的同時,也為其主要辦公場所所在
建築物的其他業主提供相關物業管理服務。2016年、2017年、2018年和2019
年1-3月,上市公司物業管理業務産生的營業收入分别為278.95萬元、290.63
萬元、306.40萬元和62.98萬元,占同期營業收入的比例分别為0.13%、0.12%、
0.15%和2.47%,占比較小,對上市公司的業務收入影響不大。


綠都集團的物業服務業務與其主營的房地産開發及銷售業務相關,主要在河
南、江西、浙江、安徽等地開展經營,業務類型覆蓋住宅物業、辦公物業、商業
物業等,其主要的客戶為購買綠都集團自行開發建造的商品住宅的廣大業主,該
業務屬于房地産開發銷售的配套業務。綠都集團主要仍以開發和銷售商品住宅為
主,2016年、2017年、2018年和2019年1-3月,綠都集團物業服務業務産生的
營業收入分别為12,552.78萬元、13,942.99萬元、13,527.55萬元和2,900.57萬元,
占同期營業收入的比例分别為2.33%、1.62%、1.47%和3.27%,占比較小,對綠
都集團的業務收入影響不大。


如上所述,上市公司所從事的房屋租賃和物業管理業務主要基于其自有的存
量資産利用與維護的需要,而綠都集團所從事的房屋租賃和物業管理業務則主要
與其主營的商品住宅的開發與銷售的房産相關,且各自占業務收入的比例較低。


(2)避免同業競争的措施和承諾

為避免與上市公司之間産生實質性同業競争,收購人及其控股股東、實際控


制人(以下将三方合稱為“承諾方”)出具了《關于避免同業競争的承諾函》,
在承諾方直接或間接控制上市公司期間,承諾方向上市公司說明與承諾如下:

“1、除房屋租賃和物業管理/服務業務外,截至本承諾函出具之日,承諾方
及承諾方控制的企業未從事與上市公司及其子公司(以下合稱“上市公司”)經
營相同或相似業務的情形。


2、自本承諾函出具之日起未來12個月内,若承諾方及其控制的企業與上市
公司仍都存在房屋租賃業務或物業管理/服務業務,則承諾方及其控制的企業将
通過包括但不限于委托上市公司及/或其控股子公司管理、本着有利于上市公司
及其全體股東利益的原則,将該相似業務整合到上市公司及其控股子公司體内等
方式解決經營相似業務的問題。


3、為避免或消除潛在的實質性同業競争,對于上市公司及其下屬企業現有
主營業務之外的業務領域,承諾方将采取包括但不限于如下措施:

(1)上市公司從事其他業務且承諾方及其控制的企業未從事該等業務的,
承諾方及其控制的企業在獲得有關與上市公司具有潛在競争關系的業務機會時,
同意将該等機會優先提供給上市公司;

(2)因上市公司新增業務導緻其所從事業務與承諾方及其控制企業發生實
質性同業競争的,在有利于上市公司及其全體股東利益的基礎上,承諾方及其實
際控制的企業将一次性或逐步通過向上市公司或無關聯第三方轉讓股權、資産重
組、資産剝離、清算注銷等合法合規方式消除實質性同業競争。”

(3)核查意見

經核查,本獨立财務顧問認為,本次收購完成前,收購人的控股股東、實際
控制人控制的關聯企業存在房屋租賃和物業服務業務,與上市公司之間存在經營
相似業務的情形;本次收購完成後,為避免與上市公司之間産生實質性同業競争,
收購人及其控股股東、實際控制人均已出具了承諾,如上述承諾得到切實履行,
将有利于避免收購人與上市公司之間産生實質性同業競争。


2、關聯交易


(1)主要關聯交易情況

在要約收購報告書簽署日前24個月内,收購人及其關聯方以及前述主體的
董事、監事、高級管理人員與上市公司及其子公司之間,交易金額在300萬元以
上、且占上市公司最近一期經審計淨資産絕對值0.5%以上的關聯交易情況如下:

2019年4月,經董事會審議同意,上市公司以541.59萬元收購綠都集團全
資子公司鄭州綠都商業管理有限公司(簡稱“綠都商業”)100%股權。本次交
易有助于解決關聯方與上市公司構成的同業競争問題,是收購人履行在前次協議
收購(即2019年1月21日交割完畢的收購人協議收購彙通能源29.9999%股權)
時作出的避免同業競争承諾的舉措。


除上述事項外,收購人及其關聯方,以及前述主體的董事、監事、高級管理
人員在本報告書簽署日前24個月内與上市公司及其子公司不存在其他根據《股
票上市規則》應當披露的關聯交易事項,亦不存在累計交易金額超過3,000萬元
或者高于上市公司最近經審計淨資産值5%以上的交易。


(2)規範關聯交易的承諾

本次收購後,為規範收購人及其控股股東、實際控制人與上市公司之間可能
發生的關聯交易,收購人及其控股股東、實際控制人出具了《關于規範關聯交易
的承諾函》,内容包括:

“(1)承諾方及承諾方控制或其可施加重大影響的企業不會利用上市公司
實際控制人地位及重大影響,謀求上市公司及控股子公司在業務合作等方面給予
本公司及本公司的關聯方優于市場第三方的權利,或謀求與上市公司及控股子公
司達成交易的優先權利,損害上市公司及其他股東的合法利益。承諾方控制或其
可施加重大影響的其他企業将嚴格避免向上市公司及其控股子公司拆借、占用上
市公司及其控股子公司資金,或采取由上市公司及其控股子公司代墊款、代償債
務等方式侵占上市公司資金。


(2)對于承諾方及承諾方控制或其可施加重大影響的企業與上市公司及其
控股子公司之間必需的一切交易行為,均将嚴格遵守市場原則,本着平等互利、


等價有償的一般原則,公平合理地進行。交易定價有政府定價的,執行政府定價;
沒有政府定價的,執行市場公允價格;沒有政府定價且無可參考市場價格的,按
照成本加可比 較的合理利潤水平确定交易價格執行。


(3)承諾方與上市公司及其控股子公司之間的關聯交易将嚴格遵守上市公
司章程、關聯交易管理制度等規定履行必要的法定程序。在上市公司權力機構審
議有關關聯交易事項時主動依法履行回避義務。


(4)承諾方保證不通過關聯交易取得任何不正當的利益或使上市公司及其
控股子公司承擔任何不正當的義務。如果因違反上述承諾導緻上市公司或其控股
子公司損失或利用關聯交易侵占上市公司或其控股子公司利益的,上市公司及其
控股子公司的損失由承諾方承擔。


(5)上述承諾在承諾方及承諾方控制或其可施加重大影響的企業構成上市
公司的關聯方期間持續有效。”

(3)核查意見

經核查,本獨立财務顧問認為,若上述承諾得到切實履行,将有利于規範上
市公司與收購人之間可能發生的關聯交易,保障上市公司及其他股東的合法權
益。


六、本次要約收購的後續計劃

(一)未來12個月股份增持或處置計劃

截至要約收購報告書簽署日,收購人在未來12個月内沒有繼續增加或處置
其在上市公司擁有權益的股份的計劃(上述股份在同一實際控制人控制的不同主
體之間進行轉讓不受前述12個月的限制)。若發生相關權益變動事項,收購人
屆時将按照相關法律法規及時履行信息披露義務。


(二)未來12個月内改變上市公司主營業務或者對上市公司主營業務作出
重大調整的計劃

截至要約收購報告書簽署日,收購人沒有在未來12個月内改變上市公司主


營業務或者對上市公司主營業務作出重大調整的具體計劃。如上市公司因其戰略
發展需要,或因市場、行業情況變化導緻的需要對上市公司主營業務進行調整的,
将嚴格遵照上市公司治理規則及法律法規要求履行相應程序,并及時履行披露義
務。


(三)未來12個月内對上市公司或其子公司的資産和業務進行出售、合并、
與他人合資或合作的計劃,或上市公司拟購買或置換資産的重組計劃

截至要約收購報告書簽署日,收購人沒有在未來12個月内對上市公司及其
子公司的資産和業務進行出售、合并、與他人合資或合作的計劃,或上市公司拟
購買或置換資産的重組計劃。


如果屆時需要籌劃相關事項,收購人屆時将按照有關法律法規的要求,履行
相應法律程序和信息披露義務。


(四)改變上市公司現任董事會或高級管理人員組成的計劃

截至要約收購報告書簽署日,收購人沒有對上市公司董事會和高級管理人員
組成進行調整的計劃。


(五)對可能阻礙收購上市公司控制權的公司章程條款進行修改的計劃

截至要約收購報告書簽署日,收購人沒有對可能阻礙收購上市公司控制權的
公司章程條款進行修改的計劃。


(六)對被收購公司現有員工聘用計劃作重大變動的計劃

截至要約收購報告書簽署日,收購人沒有對上市公司現有員工聘用計劃作重
大變動的計劃。


(七)對上市公司分紅政策重大調整的計劃

截至要約收購報告書簽署日,收購人沒有對上市公司分紅政策進行重大調整
的計劃。


(八)其他對上市公司業務和組織結構有重大影響的計劃

截至要約收購報告書簽署日,收購人無其他确定的對上市公司業務和組織結


構有重大影響的計劃。


七、對本次要約收購價格的評價及對除西藏德錦以外的其他全體
股東的建議

本次要約收購價格符合《收購辦法》的有關規定。截至本報告書簽署日,鑒
于:

1、彙通能源挂牌交易股票具有一定的流動性;

2、本次要約收購的目的旨在提高西藏德錦對彙通能源的持股比例,鞏固上
市公司控制權,不以終止彙通能源上市地位為目的;

3、本次要約收購價格較收購人要約收購報告書披露前30個交易日彙通能源
股票二級市場的最高成交價有一定折價,較收購人要約收購報告書披露前30個
交易日彙通能源股票二級市場的成交均價有一定溢價;較要約收購報告書披露前
一交易日彙通能源股票二級市場的收盤價和成交均價均有一定溢價。


本獨立财務顧問建議,考慮到公司股票在二級市場的表現,對于要約收購報
告書列明的要約收購條件,建議彙通能源股東視本次要約收購期間股票二級市場
的波動情況決定是否接受要約收購條件。


八、對本次要約收購的結論意見

本次收購人提出的要約收購條件符合《收購辦法》關于要約收購的有關規定,
其要約價格、要約期限等要約條件的确定是合法的;同時收購人履行了《收購辦
法》及《公司法》、《證券法》等有關法律法規規定的要約收購的法定程序,其
操作程序是合法的。



第六節 本次要約收購的風險提示

一、受要約股份無法被全部收購的風險

根據要約收購報告書披露,要約收購期屆滿後,若預受要約股份的數量不高
于本次預定收購數30,942,560股時,則收購人按照收購要約約定的條件購買被股
東預受的股份;預受要約股份的數量超過30,942,560股時,收購人按照同等比例
收購預受要約的股份,計算公式如下:收購人從每個預受要約股東處購買的股份
數量=該股東預受要約的股份數×(30,942,560股÷要約期間所有股東預受要約的
股份總數)。收購人從每個預受要約的股東處購買的股份不足一股的餘股的處理
将按照中登公司上海分公司權益分派中零碎股的處理辦法處理。由于此次要約收
購價格存在一定溢價,若出現預受要約股份數量超過要約收購數量的情形,投資
者未被收購的股份将受後續公司股價波動的影響,存在一定投資風險。提醒廣大
投資者注意。


二、股票交易價格出現波動的風險

股票價格不僅取決于公司的發展前景、經營業績和财務狀況,還受到國家宏
觀經濟政策調整、行業經營周期、資本市場整體表現、市場投機行為和投資者的
心理預期波動等多種因素的影響。由于上述多種不确定因素,公司股票可能會産
生一定幅度的波動,從而給投資者帶來投資風險。


三、大股東、實際控制人控制風險

本次要約收購前,西藏德錦持有彙通能源29.9999%股份。本次要約收購完成
後,西藏德錦對彙通能源的持股比例将會至多上升至51.00%,控股股東地位進
一步加強,西藏德錦及實際控制人可能通過公司董事會或通過行使股東表決權等
方式對公司的人事、經營決策等進行不當控制,從而損害公司及公司其他股東的
利益。


四、本次要約收購不成功的風險

本次要約收購是否成功存在不确定性,若要約期屆滿時,預受要約的股份數


量為0,則導緻本次要約收購不成功。提請投資者注意投資風險。



第七節 獨立财務顧問在最近6個月内持有或買賣被收購公
司及收購方股份的情況說明

截至本報告書簽署日的最近6個月内,本獨立财務顧問不存在持有或買賣西
藏德錦及彙通能源的股份的情況。



第八節 關于獨立财務顧問、上市公司直接或間接有償聘請
其他第三方機構或個人的行為情況的說明

根據中國證監會《關于加強證券公司在投資銀行類業務中聘請第三方等廉潔
從業風險防控意見》(以下簡稱“《廉潔從業意見》”)的有關要求,中原證券
作為本次要約收購獨立财務顧問,對本次要約收購中有償聘請第三方機構或個人
的行為進行了充分必要的核查,現将核查意見說明如下:

彙通能源聘請中原證券股份有限公司作為本次要約收購的獨立财務顧問。中
原證券為該等投資銀行類業務依《收購辦法》要求需聘請的證券服務機構,本次
聘請行為合法合規。


除上述聘請行為外,在本次要約收購期間,彙通能源、本獨立财務顧問不存
在直接或間接有償聘請其他第三方機構或個人的行為,符合《廉潔從業意見》的
相關規定。



第九節 備查文件

1、收購人關于本次要約收購的相關決策文件;

2、中登公司上海分公司出具的履約保證金保管證明;

3、收購人關于本次要約收購所需資金來源的聲明;

4、收購人關于避免同業競争的承諾;

5、收購人關于規範關聯交易的承諾;

6、收購人關于保持上市公司獨立性的承諾;

7、《上海彙通能源股份有限公司要約收購報告書》及其摘要;

8、彙通能源2016年度報告、2017年度報告、2018年度報告、2019年一季
度報告;

9、彙通能源公司章程;

10、中登公司上海分公司出具的《信息披露義務人持股及股份變更查詢證
明》。





獨立财務顧問聯系方式:

名稱:中原證券股份有限公司

法定代表人:菅明軍

住所:鄭州市鄭東新區商務外環路10号

電話:0371-69177590

傳真:0371-65585118

聯系人:胡軒、楊钊宇、吳秉旭


(本頁無正文,為《中原證券股份有限公司關于西藏德錦企業管理有限責任公司
要約收購上海彙通能源股份有限公司之獨立财務顧問報告》之簽字蓋章頁)





法定代表人簽字:







菅明軍





财務顧問主辦人簽字:







胡 軒 楊钊宇





财務顧問協辦人簽字:







吳秉旭







中原證券股份有限公司



年 月 日




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