[收購]彙通能源:董事會關于西藏德錦企業管理有限責任公司要約收購事宜緻全體股東的報告書

2019年08月13日 14:14:17  閱讀149次 文章來源:網絡整理 作者:采集俠

[收購]彙通能源:董事會關于西藏德錦企業管理有限責任公司要約收購事宜緻全體股東的報告書   時間:2019年08月12日 20:41:23 中财網    
原标題:彙通能源:董事會關于西藏德錦企業管理有限責任公司要約收購事宜緻全體股東的報告書

[收購]彙通能源:董事會關于西藏德錦企業管理有限責任公司要約收購事宜緻全體股東的報告書






上海彙通能源股份有限公司董事會

關于

西藏德錦企業管理有限責任公司

要約收購事宜

緻全體股東的報告書









上市公司名稱:上海彙通能源股份有限公司

上市公司辦公地址:上海市長甯區淞虹路207号明基商務廣場B座7層

股票簡稱:彙通能源

股票代碼:600605

股票上市地點:上海證券交易所



簽署日期:二零一九年八月十二日




有關各方及聯系方式



上市公司(被收購人):上海彙通能源股份有限公司

上市公司辦公地址:上海市長甯區淞虹路207号明基商務廣場B座7層

聯系人:鮑錦麗

聯系電話:021-62560000



收購人:西藏德錦企業管理有限責任公司

注冊地址:西藏自治區拉薩市柳梧新區國際總部城10棟3層02室

通訊地址:上海市長甯區淞虹路207号明基商務廣場B座7層

聯系電話:021-80128508轉626



獨立财務顧問:中原證券股份有限公司

獨立财務顧問辦公地址:鄭州市鄭東新區外環路10号中原廣發金融大廈

聯系電話:0371-69177590

聯系人:胡軒、楊钊宇、吳秉旭






董事會聲明

一、本公司全體董事确信本報告不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺
漏,并對其内容的真實性、準确性、完整性負個别的和連帶的責任;

二、本公司全體董事已履行誠信義務,向股東所提出的建議是基于公司和全
體股東的整體利益客觀審慎做出的;

三、本公司關聯董事楊張峰在審議本次要約收購相關事項時已予以回避,本
公司其他董事沒有任何與本次要約收購的相關利益沖突。





目錄

有關各方及聯系方式 ........................................................... 2
董事會聲明 ................................................................... 3
目錄 ........................................................................ 4
釋義 ........................................................................ 6
第一節 序言 .................................................................. 7
第二節 本公司基本情況 ........................................................ 8
一、公司概況 ............................................................. 8
(一)公司名稱、股票上市地點、股票簡稱、股票代碼 ..................... 8
(二)公司注冊地址、主要辦公地址、聯系人、通訊方式 ................... 8
(三)公司主營業務、發展情況及主要會計數據和财務指标 ................. 8
(四)在本次收購前,本公司的資産、業務、人員等與最近一期披露的情況相比變
化情況 .............................................................. 10
二、公司股本情況 ........................................................ 10
(一)公司已發行股本情況 ............................................ 11
(二)收購人持有、控制公司股份情況 .................................. 11
(三)公司前十名股東持股情況 ........................................ 11
(四)公司持有或通過第三人持有收購人的股份數量、比例 ................ 11
第三節 利益沖突 ............................................................. 12
一、公司及其董事、監事、高級管理人員與收購人存在的關聯關系 .............. 12
二、本公司董事、監事、高級管理人員及其直系親屬在收購人及其主要關聯企業任職情
況 ..................................................................... 12
三、本公司及其董事、監事、高級管理人員與本次要約收購相關的利益沖突情況 .. 13
四、公司董事、監事、高級管理人員在本次要約收購報告書摘要公告之前12個月内持
有收購人股份的情況 ...................................................... 13
五、本公司董事、監事、高級管理人員及其直系親屬在本次要約收購報告書摘要提示性
公告之日持有本公司股份的情況及其在要約收購報告書摘要提示性公告之日前六個月
的交易情況 .............................................................. 13
六、董事會對其他情況的說明 .............................................. 13
第四節 董事會建議或聲明 ..................................................... 15
一、董事會對本次要約收購的調查情況 ...................................... 15
(一)收購人基本情況 ................................................ 15
(二)收購人股權控制關系結構圖 ...................................... 15
(三)收購人所控制的核心企業情況 .................................... 16
(四)收購人已經持有的上市公司股份的種類、數量、比例 ................ 16
(五)收購人最近五年内所受處罰及訴訟仲裁的情況 ...................... 16
(六)要約收購的目的 ................................................ 17
(七)要約價格及計算基礎 ............................................ 17
(八)本次要約收購資金總額、來源及資金保證、其他支付安排及支付方式 .. 18
(九)要約收購期限 .................................................. 18
(十)要約收購的後續計劃 ............................................ 18
二、董事會建議 .......................................................... 19
(一)董事會就本次要約收購向股東提出的建議 .......................... 19
(二)董事會表決情況 ................................................ 19
(三)獨立董事意見 .................................................. 19
三、獨立财務顧問建議 .................................................... 20
(一)獨立财務顧問與本次要約收購無關聯關系的說明 .................... 20
(二)獨立财務顧問對本次要約收購的結論性意見 ........................ 20
(三)本次要約收購的風險提示 ........................................ 20
(四)獨立财務顧問最近6個月内持有或買賣被收購方及收購人股份的情況說明
.................................................................... 21
第五節 重大合同和交易事項 ................................................... 22
第六節 其他重大事項或應披露信息 ............................................. 23
董事會聲明 .................................................................. 24
獨立董事聲明 ................................................................ 25
第七節 備查文件 ............................................................. 26
釋義

在本報告書中,除非文義載明,以下簡稱具有如下含義:

公司、上市公司、彙通能
源、被收購方



上海彙通能源股份有限公司

西藏德錦、收購人



西藏德錦企業管理有限責任公司

本次要約收購、本次收購



西藏德錦向除西藏德錦以外的彙通能源股東發出的部分
要約

本報告書



上海彙通能源股份有限公司董事會關于西藏德錦企業管
理有限責任公司要約收購事宜緻全體股東的報告書

要約收購報告書



上海彙通能源股份有限公司要約收購報告書

要約收購報告書摘要



上海彙通能源股份有限公司要約收購報告書摘要

綠都集團



鄭州綠都地産集團股份有限公司

宇通集團



鄭州宇通集團有限公司

通泰萬合



鄭州通泰萬合企業管理中心(有限合夥)

通泰合智



鄭州通泰合智管理咨詢有限公司

通泰志合



鄭州通泰志合企業管理中心(有限合夥)

上海績石



上海績石實業有限公司

億仁實業



鄭州億仁實業有限公司

要約收購提示性公告



2019年7月23日彙通能源公告的《關于股東要約收購事
項的提示性公告》

《收購辦法》



《上市公司收購管理辦法》

《公司法》



《中華人民共和國公司法》

《證券法》



《中華人民共和國證券法》

《股票上市規則》



《上海證券交易所股票上市規則》

元、萬元



人民币元、人民币萬元

上交所



上海證券交易所

中國證監會



中國證券監督管理委員會

中登公司上海分公司



中國證券登記結算有限責任公司上海分公司

中原證券、獨立财務顧問



中原證券股份有限公司



注:本報告書中部分合計數與各明細數直接相加之和在尾數上如有差異,這些差異是由于四
舍五入造成的。



第一節 序言

2019年7月24日,彙通能源公告了《要約收購報告書》、《要約收購報告書
摘要》、《華泰聯合證券有限責任公司關于西藏德錦企業管理有限責任公司要約收
購上海彙通能源股份有限公司之财務顧問報告》、《北京市中倫律師事務所關于
的法律意見書》。


中原證券接受彙通能源委托,擔任本次要約收購的被收購方彙通能源的獨立
财務顧問,就本次要約收購出具獨立财務顧問報告。


本次要約收購之相關各方當事人已承諾其所提供的為出具本報告書所需的
全部材料和文件不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并對全部材料和文件
的真實性、準确性、完整性和實效性承擔法律責任。


董事會的責任是按照行業公認的業務标準、道德規範和勤勉盡責的要求,本
着客觀公正的原則,在認真審閱相關材料和充分了解本次要約收購行為等審慎的
盡職調查基礎上發表意見,謹供投資者和有關各方參考。



第二節 本公司基本情況

一、公司概況

(一)公司名稱、股票上市地點、股票簡稱、股票代碼

公司名稱:上海彙通能源股份有限公司

股票上市地點:上海證券交易所

股票簡稱:彙通能源

股票代碼:600605

(二)公司注冊地址、主要辦公地址、聯系人、通訊方式

注冊地址:上海康橋路1100号

主要辦公地址:上海市長甯區淞虹路207号明基商務廣場B座7層

聯系人:鮑錦麗

通訊方式:021-62560000

(三)公司主營業務、發展情況及主要會計數據和财務指标

1、公司主營業務及最近三年一期的發展情況

(1)公司主營業務

截至本報告書簽署之日,公司的營業收入主要來源于房産租賃及物業服務。


(2)最近三年一期的經營情況

2016年、2017年、2018年、2019年1-3月,公司實現營業收入分别為:
214,948.64萬元、247,349.37萬元、200,973.24萬元、2,554.83萬元,公司實現淨
利潤分别為:2,482.26萬元、2,937.53萬元、1,778.52萬元、-539.87萬元。2019
年1-3月,由于貿易及風力發電營業收入減少導緻營業收入、淨利潤下降。


2、公司最近三年及一期主要會計數據和财務指标


(1)主要财務數據

根據公司2016年-2018年審計報告及2019年第一季度财務報表(未經審計),
彙通能源簡要财務數據如下:

1)最近三年及一期合并資産負債表主要數據

單位:萬元

項目

2019年3月31


2018年12月31


2017年12月31


2016年12月31


資産總額

109,253.50

119,364.75

123,798.18

123,847.20

負債總額

40,332.03

49,903.41

56,479.10

66,135.21

歸屬于母公司所
有者權益合計

68,921.48

69,461.34

67,319.08

57,711.99

股東權益

68,921.48

69,461.34

67,319.08

57,711.99



2)公司最近三年合并利潤表主要數據

單位:萬元

項目

2019年1-3月

2018年度

2017年度

2016年度

營業收入

2,554.83

200,973.24

247,349.37

214,948.64

營業利潤

-573.82

2,004.34

2,968.91

2,536.95

利潤總額

-591.25

2,115.73

3,310.01

2,792.32

歸屬于母公司所
有者的淨利潤

-539.87

1,778.52

2,937.53

2,482.26



3)公司最近三年合并現金流量表主要數據

單位:萬元

項目

2019年1-3月

2018年度

2017年度

2016年度

經營活動産生的現金流量淨額

-782.06

46,772.90

2,912.42

3,999.69

投資活動産生的現金流量淨額

-227.93

-796.80

9,301.79

-1,901.58

籌資活動産生的現金流量淨額

-8,819.04

-11,592.41

-12,368.69

-5,636.66

現金及現金等價物淨增加額

-9,829.03

34,383.69

-154.48

-3,538.54








4)公司最近三年主要财務指标

項目

2019年3月31
日/2019年1-3月

2018年12月31
日/2018年度

2017年12月31
日/2017年度

2016年12月31
日/2016年度

基本每股收益(元/
股)

-0.037

0.121

0.199

0.168

稀釋每股收益(元/
股)

-0.037

0.121

0.199

0.168

加權平均淨資産收
益率(%)

-0.01

2.62

5.00

4.38

流動比率(倍)

1.72

1.52

1.51

1.24

速動比率(倍)

1.72

1.51

1.50

1.23

資産負債率(合
并)(%)

36.92

41.81

45.62

53.40



(四)在本次收購前,本公司的資産、業務、人員等與最近一期披露的情
況相比變化情況

2019年5月,公司轉讓了内蒙古彙通能源投資有限公司(以下簡稱“内蒙
古投資”)100%股權及内蒙古彙通能源卓資風力發電有限公司(以下簡稱“卓資
風電”)5%股權,并受讓了鄭州綠都商業管理有限公司(以下簡稱“綠都商業”)
100%股權,主營業務收入變更為房屋租賃收入、物業服務收入等,内蒙古投資
及卓資風電的資産、業務、人員相應剝離,綠都商業的資産、業務、人員相應置
入公司。


上述事項具體内容詳見公司于《上海證券報》及上海證券交易所網站
()披露的《關于轉讓内蒙古彙通能源投資有限公司和内蒙古彙
通能源卓資風力發電有限公司股權暨關聯交易的公告》(公告編号:臨2019-031)、
《關于轉讓内蒙古彙通能源投資有限公司和内蒙古彙通能源卓資風力發電有限
公司股權暨關聯交易的進展公告》(公告編号:臨2019-038)及《關于受讓鄭州
綠都商業管理有限公司股權暨關聯交易的公告》(公告編号:臨2019-032)。


在本次收購前,除上述事項外,本公司的資産、業務、人員等與最近一期(2019
年一季報)披露的情況相比未發生其他重大變化。


二、公司股本情況


(一)公司已發行股本情況

截至本報告書出具日,公司股本結構如下:

股東

持股數量(股)

占總股本的比例(%)

一、有限售條件流通股股東

0

0.00

二、無限售條件流通股股東

147,344,592

100.00

三、股本總額

147,344,592

100.00



(二)收購人持有、控制公司股份情況

根據要約收購報告書披露,截至本次要約收購前,收購人西藏德錦持有彙通
能源44,203,177股股份,占彙通能源總股本的29.9999%,股份種類為人民币普
通股(A股)。


(三)公司前十名股東持股情況

根據公司2019年一季度報告,公司前十名股東持股情況如下:

股東名稱

持股數量(股)

比例(%)

西藏德錦企業管理有限責任公司

44,203,177

29.99

東方國際(集團)有限公司

6,872,589

4.66

章安

4,459,916

3.03

上海弘昌晟集團有限公司

4,170,718

2.83

餘良輝

3,485,303

2.37

周爽

2,959,600

2.01

重慶信三威投資咨詢中心(有限合夥)-昌盛
二号私募基金

2,658,134

1.80

上海文洲投資咨詢管理有限公司

2,560,000

1.74

盧冬芳

1,506,590

1.02

林錫希

1,448,300

0.98



(四)公司持有或通過第三人持有收購人的股份數量、比例

截至本報告書簽署日,上市公司不存在持有或通過第三人持有收購人股份的
情形。



第三節 利益沖突

一、公司及其董事、監事、高級管理人員與收購人存在的關聯關


本次要約收購的收購人為本公司控股股東西藏德錦。


本公司董事、監事、高級管理人員與收購人存在的關聯關系詳見下文“二、
本公司董事、監事、高級管理人員及其直系親屬在收購人及其主要關聯企業任職
情況”

二、本公司董事、監事、高級管理人員及其直系親屬在收購人及
其主要關聯企業任職情況

姓名

職位

任職情況

楊張峰

董事長

西藏德錦企業管理有限責任公司任執行董事兼總經理

上海績石實業有限公司任董事長兼總經理

鄭州綠都地産集團股份有限公司任董事長兼總經理

鄭州宇通集團有限公司任董事

上海香置投資有限公司任董事長

薛榮欣

董事兼總經理

上海績石實業有限公司任董事

鄭州綠都地産集團股份有限公司任董事

上海香置投資有限公司任董事

荥陽元正置業有限公司任執行董事兼總經理

路向前

董事

鄭州綠都地産集團股份有限公司任董事

上海綠淮企業管理咨詢服務有限公司任總經理

鄭州綠都不動産有限公司任執行董事兼總經理

鄭州綠基置業有限公司任執行董事兼總經理

鄭州綠錦置業有限公司任執行董事兼總經理

新鄉市綠都置業有限公司任執行董事兼總經理

杭州綠森置業有限公司任執行董事兼總經理

杭州綠峰置業有限公司任執行董事兼總經理

杭州綠潤置業有限公司任執行董事兼總經理

杭州睿都置業有限公司任執行董事

李強

董事、副總經理、
董事會秘書兼财務
總監

鄭州綠都地産集團股份有限公司任董事

上海綠淮企業管理咨詢服務有限公司任執行董事

上海香置投資有限公司任董事

上海績石實業有限公司等多家公司任監事




姓名

職位

任職情況

鮑錦麗

監事

上海綠淮企業管理咨詢服務有限公司任監事



除此之外,本公司董事、監事、高級管理人員及其直系親屬不存在在西藏德
錦及其主要關聯企業任職的情況。


三、本公司及其董事、監事、高級管理人員與本次要約收購相關
的利益沖突情況

截至本報告書出具日,除“二、本公司董事、監事、高級管理人員及其直系
親屬在收購人及其主要關聯企業任職情況”披露的信息外,本公司及其董事、監
事、高級管理人員不存在與本次要約收購相關的利益沖突。


四、公司董事、監事、高級管理人員在本次要約收購報告書摘要
公告之前12個月内持有收購人股份的情況

本公司董事、監事、高級管理人員在公告本次要約提示性公告之前12個月
内無直接持有或通過第三人持有收購人股份的情況。


五、本公司董事、監事、高級管理人員及其直系親屬在本次要約
收購報告書摘要提示性公告之日持有本公司股份的情況及其在
要約收購報告書摘要提示性公告之日前六個月的交易情況

本公司現任董事、監事、高級管理人員及其直系親屬在本次要約收購報告書
摘要提示性公告之日不存在持有本公司股份的情況。


在要約收購報告書摘要提示性公告之日前六個月内,上市公司董事、監事、
高級管理人員及其直系親屬不存在交易彙通能源股票的情況。


六、董事會對其他情況的說明

截至本報告書出具日,公司不存在下列情況:


(一)董事因本次要約收購而獲得利益,以補償其失去職位或者其他有關損
失;

(二)董事與其他任何人之間的合同或者安排取決于本次要約收購結果;

(三)董事及其關聯方與收購人及其董事、監事、高級管理人員(或者主要
負責人)之間有重要的合同、安排以及利益沖突;

(四)最近12個月内做出可能阻礙收購上市公司控制權的公司章程條款的
修改。



第四節 董事會建議或聲明

一、董事會對本次要約收購的調查情況

本公司董事會在收到收購人出具的《要約收購報告書》後,對收購人、收購
目的、收購價格、收購期限、收購資金、後續計劃等有關情況進行了必要的調查,
依據目前所能獲得的相關資料,具體調查情況如下:

(一)收購人基本情況

收購人名稱:西藏德錦企業管理有限責任公司

注冊地:西藏自治區拉薩市柳梧新區國際總部城10棟3層02室

法定代表人:楊張峰

主要辦公地點:上海市長甯區淞虹路207号明基商務廣場B座7層

注冊資本:111,000萬元

統一社會信用代碼:91540195MA6T33F123

公司類型:有限責任公司

公司股東:綠都集團(持股45.95%)、宇通集團(持股44.14%)、通泰萬合
(持股9.91%)

經營範圍:企業管理服務(不含投資管理和投資咨詢);商務信息服務(不含
投資咨詢);會務服務。(依法須經批準的項目,經相關部門批準後方可開展經營
活動。)

營業期限:2017年5月31日至2037年5月30日

聯系地址:上海市長甯區淞虹路207号明基商務廣場B座7層

聯系電話:021-80128508轉626

(二)收購人股權控制關系結構圖


截至本報告簽署之日,收購人股權控制關系結構圖如下:





(三)收購人所控制的核心企業情況

收購人除了持有本公司44,203,177股股份外,未開展實際業務,無其他控制
企業。


(四)收購人已經持有的上市公司股份的種類、數量、比例

截至本報告書簽署之日,西藏德錦持有彙通能源44,203,177股股份,占彙通
能源總股本的29.9999%,股份種類為人民币普通股(A股)。根據2019年1月
11日收購人西藏德錦與上海弘昌晟集團有限公司簽署的《股份轉讓協議》,收購
人西藏德錦承諾在受讓彙通能源29.9999%股份後12個月内不轉讓該部分股份
(該部分股份已于2019年1月21日完成過戶登記手續)。


(五)收購人最近五年内所受處罰及訴訟仲裁的情況

截至本報告書簽署之日,收購人最近五年内未受過行政處罰(與證券市場明
顯無關的除外)、刑事處罰,不存在涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲


裁。


(六)要約收購的目的

西藏德錦拟通過本次要約收購,增加對上市公司的持股比例,進一步鞏固對
上市公司的控制權。收購人将利用自身資源優勢和業務經驗,幫助上市公司提升
管理效率,優化資源配置,進一步增強上市公司持續盈利能力、促進上市公司穩
定發展、提升上市公司價值及對社會公衆股東的投資回報。


本次收購不以終止彙通能源的上市地位為目的。


(七)要約價格及計算基礎

1、要約價格

本次要約收購的要約價格為12.50元/股。


2、計算基礎

依據《證券法》《收購辦法》等相關法律法規的規定,本次要約收購的要約
價格及其計算基礎如下:

(1)根據《收購辦法》第三十五條:“收購人按照本辦法規定進行要約收
購的,對同一種類股票的要約價格,不得低于要約收購提示性公告日前6個月内
收購人取得該種股票所支付的最高價格。”

根據中登公司上海分公司2019年7月24日出具的《信息披露義務人持股及
股份變更查詢證明》,要約收購報告書摘要公告日前6個月内,西藏德錦及其控
股股東綠都集團、上述主體各自的董事、監事、高級管理人員及其直系親屬以及
西藏德錦實際控制人湯玉祥先生及其直系親屬不存在買賣彙通能源上市交易股
票的行為。


(2)根據《收購辦法》第三十五條:“要約價格低于提示性公告日前30
個交易日該種股票的每日加權平均價格的算術平均值的,收購人聘請的财務顧問
應當就該種股票前6個月的交易情況進行分析,說明是否存在股價被操縱、收購
人是否有未披露的一緻行動人、收購人前6個月取得公司股份是否存在其他支付
安排、要約價格的合理性等。”


本次要約收購報告書摘要提示性公告日前30個交易日内,彙通能源股票的
每日加權平均價格的算數平均值為11.12元/股。


因此,以12.50元/股作為本次要約收購的要約價格符合要約定價的法定要
求。本次要約收購的要約價格符合《收購辦法》第三十五條的規定。


(八)本次要約收購資金總額、來源及資金保證、其他支付安排及支付方


基于本次要約價格12.50元/股的前提,本次要約收購所需最高資金總額為
386,782,000.00元,收購人已于要約收購報告書摘要公告前将80,000,000.00元(不
少于要約收購所需最高資金總額的20%)存入中登公司上海分公司指定的銀行賬
戶,作為本次要約收購的履約保證金。收購人承諾具備履約能力。


本次要約收購資金來源于收購人自有資金,實際資金來源于其股東綠都集
團、宇通集團、通泰萬合的增資款,收購人已出具關于本次要約收購所需資金來
源的聲明,明确聲明如下:“1、本次要約收購所需資金将來源于收購人的自有
資金,其資金來源合法,并擁有完全的、有效的處分權,符合相關法律、法規及
中國證券監督管理委員會的規定。2、本次要約收購所需資金不存在直接或間接
來源于上市公司或上市公司的其他關聯方的情形,不存在通過與上市公司進行資
産置換或者其他交易獲取資金的情形。3、本次要約收購所需資金不直接或間接
來自于利用本次收購所得的股份向銀行等金融機構質押取得的融資。”

(九)要約收購期限

本次要約收購期限共計32個自然日,即2019年7月26日至2019年8月
26日。


在本次要約收購的有效期限内,投資者可以在上海證券交易所網站
()上查詢截至前一交易日的預受要約股份的數量以及撤
回預受要約的股份數量。


(十)要約收購的後續計劃


截至本報告書簽署之日,收購人在未來12個月内沒有繼續增加或處置其在
上市公司擁有權益的股份的計劃(上述股份在同一實際控制人控制的不同主體之
間進行轉讓不受前述12個月的限制)。若發生相關權益變動事項,西藏德錦屆時
将按照相關法律法規及時履行信息披露義務。


二、董事會建議

(一)董事會就本次要約收購向股東提出的建議

本公司聘請中原證券作為本次要約收購的獨立财務顧問。中原證券對本公司
挂牌交易股票的市場價格表現、流通性進行分析,出具了《獨立财務顧問報告》。

根據獨立财務顧問意見及上市公司實際情況,上市公司董事會就本次要約收購提
出以下建議:

截至本報告書簽署日,鑒于:

1、彙通能源挂牌交易股票具有一定的流通性;

2、本次要約收購價格較收購人要約收購報告書披露前30個交易日彙通能源
股票二級市場的最高成交價有一定折價,較收購人要約收購報告書披露前30個
交易日彙通能源股票二級市場的成交均價有一定溢價;較要約收購報告書披露前
一交易日彙通能源股票二級市場的收盤價和成交均價均有一定溢價。


因此,董事會建議,考慮到公司股票在二級市場的表現,對于要約收購報告
書列明的要約收購條件,建議公司股東視本次要約收購期間股票二級市場的波動
情況決定是否接受要約收購條件。


(二)董事會表決情況

2019年8月12日,上市公司召開了第九屆董事會第十三次會議,審議了《關
于審議的議案》,全體董事以6票同意、0票反對、0票棄權通過了該議案
(關聯董事楊張峰先生回避表決)。


(三)獨立董事意見


本次要約收購條件及收購人履行的要約收購程序符合國家有關法律、法規的
規定。經查閱公司董事會所聘請的獨立财務顧問中原證券股份有限公司就本次要
約收購出具的《獨立财務顧問報告》以及結合截至本報告書出具日公司股價在二
級市場表現,基于獨立判斷,我們同意董事會向公司股東所作的建議,即:考慮
到公司股票在二級市場的表現,對于要約收購報告書列明的要約收購條件,建議
公司股東視本次要約收購期間股票二級市場的波動情況決定是否接受要約收購
條件。


三、獨立财務顧問建議

(一)獨立财務顧問與本次要約收購無關聯關系的說明

截至《獨立财務顧問報告》出具之日,中原證券與本次要約收購的所有當事
各方沒有任何關聯關系,獨立财務顧問就本次要約收購發表的有關意見完全獨立
進行。


(二)獨立财務顧問對本次要約收購的結論性意見

獨立财務顧問認為:本次收購人提出的要約收購條件符合《收購辦法》關于
要約收購的有關規定,其要約價格、要約期限等要約條件的确定是合法的;同時
收購人履行了《收購辦法》及《公司法》、《證券法》等有關法律法規規定的要約
收購的法定程序,其操作程序是合法的。


(三)本次要約收購的風險提示

1、受要約股份無法被全部收購的風險

根據《要約收購報告書》披露,要約收購期限屆滿後,若預受要約股份的數
量不高于30,942,560股,則收購人按照收購要約約定的條件購買被股東預受的股
份;若預受要約股份的數量超過30,942,560股,收購人按照同等比例收購預受要
約的股份,計算公式如下:收購人從每個預受要約股東處購買的股份數量=該股
東預受要約的股份數×(30,942,560股÷要約期間所有股東預受要約的股份總
數)。收購人從每個預受要約的股東處購買的股份不足一股的餘股的處理将按照
中登公司上海分公司權益分派中零碎股的處理辦法處理。



由于此次要約收購價格存在一定溢價,若出現預受要約股份數量超過要約收
購數量的情形,投資者未被收購的股份将受後續公司股價波動的影響,存在一定
投資風險。提醒廣大投資者注意。


2、股票交易價格出現波動的風險

股票價格不僅取決于公司的發展前景、經營業績和财務狀況,還受到國家宏
觀經濟政策調整、行業經營周期、資本市場整體表現、市場投機行為和投資者的
心理預期波動等多種因素的影響。由于上述多種不确定因素,公司股票可能會産
生一定幅度的波動,從而給投資者帶來投資風險。


3、大股東、實際控制人控制風險

本次要約收購前,西藏德錦持有彙通能源29.9999%股份。本次要約收購完
成後,西藏德錦對彙通能源的持股比例将會至多上升至51.00%,控股股東地位
進一步加強,西藏德錦及實際控制人可能通過公司董事會或通過行使股東表決權
等方式對公司的人事、經營決策等進行不當控制,從而損害公司及公司其他股東
的利益。


4、本次要約收購不成功的風險

本次要約收購是否成功存在不确定性,若要約期屆滿時,預受要約的股份數
量為0,則導緻本次要約收購不成功。提請投資者注意投資風險。


(四)獨立财務顧問最近6個月内持有或買賣被收購方及收購人股份的情
況說明

《獨立财務顧問報告》簽署日前6個月内,獨立财務顧問不存在持有及買賣
西藏德錦及彙通能源股份的情況。



第五節 重大合同和交易事項

公司董事會就公司及其關聯方在公司收購發生前24個月内發生的、對公司
收購産生重大影響的事項說明如下:

一、在本次收購發生前24個月内,公司及關聯方未訂立對公司收購産生重
大影響的重大合同。


二、在本次收購發生前24個月内,公司及關聯方無對公司收購産生重大影
響的資産重組或者其他重大資産處置、投資等行為。


三、在本次收購發生前24個月内,未有第三方對公司的股份以要約或者其
他方式收購的情形;公司也未有對其他公司的股份進行收購的情形。


四、在本次收購發生前24個月内,公司及其關聯方未進行其他與公司收購
有關的談判。





第六節 其他重大事項或應披露信息

截至本報告書出具日,除上述按規定披露的内容外,公司不存在可能對董事
會報告書内容産生誤解而必須披露的其他信息,不存在任何對公司股東是否接受
要約的決定有重大影響的其他信息,也無中國證監會或上交所要求披露的其他信
息。



董事會聲明

董事會已履行誠信義務,采取審慎合理的措施,對本報告書所涉及的内容均
已進行詳細審查;董事會向股東提出的建議是基于公司和全體股東的利益做出
的,該建議是客觀審慎的;董事會承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或
重大遺漏,并對其真實性、準确性、完整性承擔個别和連帶的法律責任。




本公司全體董事簽字:







楊張峰 薛榮欣 路向前







李強 杜江波 劉文新







周炯




獨立董事聲明

作為上海彙通能源股份有限公司的獨立董事,本人與本次要約收購不存在利
益沖突。本人已經履行誠信義務、基于公司和全體股東的利益向股東提出建議,
該建議是客觀審慎的。




獨立董事簽字:







杜江波 劉文新 周炯










第七節 備查文件

1、《要約收購報告書》及其摘要;

2、收購人關于本次要約收購的相關決策文件;

3、彙通能源2016、2017、2018年度報告,2019年第一季度報告;

4、中原證券股份有限公司出具的《獨立财務顧問報告》;

5、董事會決議;

6、獨立董事關于要約收購事宜的獨立意見;

7、上市公司章程;

8、中登公司上海分公司出具的《信息披露義務人持股及股份變更查詢證
明》 ;

本報告書全文及上述備查文件備置于彙通能源辦公地址。


聯系地址:上海市長甯區淞虹路207号明基商務廣場B座7層

聯系人:鮑錦麗

聯系電話:021-62560000




(本頁無正文,為《上海彙通能源股份有限公司董事會關于西藏德錦企業管
理有限責任公司要約收購事宜緻全體股東的報告書》之蓋章頁)









上海彙通能源股份有限公司

董事會

2019年08月12日


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